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荣盛石化:关于控股子公司逸盛大化石化有限公司向海南逸盛石化有限...

证券代码: 002493 证券简称:荣盛石化 公告编号: 2018-010

荣盛石化股份有限公司

关于控股子公司逸盛大化石化有限公司向海南逸盛石化

有限公司提供委托贷款的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

释义:

公司、本公司、 荣盛石化 指 荣盛石化股份有限公司

海南逸盛 指 海南逸盛石化有限公司

逸盛投资 指 大连逸盛投资有限公司

逸盛大化 指 逸盛大化石化有限公司

恒逸贸易 指 宁波恒逸贸易有限公司

锦兴化纤 指 锦兴(福建)化纤纺织实业有限公司

英良贸易 指 杭州英良贸易有限公司

PTA 指 精对苯二甲酸

一、 关联交易概述

1、关联交易的基本情况

鉴于公司控股子公司逸盛大化为公司 参股公司海南逸盛提供的委托贷款80,000 万元即将到期,为保障海南逸盛经营需要,公司拟延续该笔委托贷款,通过逸盛大化为海南逸盛提供 80,000 万元的委托贷款, 贷款期限为 1 年,自公司 2017年年度股东大会审议通过后,按资金到位时间起算,贷款利率按照 中国人民银行同期银行贷款利率上浮 10%执行, 同样持有海南逸盛 37.5%股份的恒逸贸易将向海南逸盛提供同等条件的 80,000 万元委托贷款,剩余股东锦兴化纤和英良贸易以其所持全部股权质押给逸盛大化和恒逸贸易作为其不能按出资比例提供相应财务资助的担保,其中锦兴化纤将其 7.5% 的股权,英良贸易将其 5% 的股权质押给逸盛大化,锦兴化纤将其 7.5% 的股权,英良贸易将其 5% 的股权质押给恒逸贸易 。

2、董事会审议关联交易议案的表决情况

本公司于 2018 年 03 月 26 日召开第四届董事会第十四次会议,以 5 票同意,0 票反对, 0 票弃权的表决结果审议通过《关于控股子公司逸盛大化石化有限公司向海南逸盛石化有限公司提供委托贷款的议案》 , 其中关联董事李水荣、李永庆 (担任恒逸贸易董事)、李彩娥(李水荣的妹妹) 及项炯炯(李水荣的女婿) 回避表决。 该议案尚需提交公司年度股东大会审议, 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、被资助对象的基本情况及关联关系

1、被资助对象的基本情况

海南逸盛石化有限公司是 2010 年 5 月 31 日在海南省洋浦经济开发区工商行政管理局注册登记的有限责任公司(外商投资企业与内资合资), 统一社会信用代码为 914603005527989627,住所为洋浦经济开发区滨海大道西侧石化功能区海南逸盛石化有限公司厂区,法定代表人为方贤水,注册资本为 358,000 万元, 经营范围:精对苯二甲酸、聚酯切片、聚酯瓶片、涤纶短纤、 POY 丝、 FDY 丝、化纤原料的生产、加工、批发、零售;对二甲苯(PX)、乙酸、乙二醇经营;自营和代理各类商品和技术进出口。

股东情况为:逸盛投资出资 134,250 万元,占海南逸盛注册资本的 37.5% ;恒逸贸易出资 134,250 万元,占海南逸盛注册资本的 37.5% ;锦兴化纤出资 53,700万元,占海南逸盛注册资本的 15% ;英良贸易出资 35,800 万元,占海南逸盛注册资本的 10% , 各股东持股比例保持不变。

最近一年及一期主要财务数据

主要项目 2017年9月30日(未经审计) 2017年12月31 日

资产总额(万元) 1,102,439.58 1,095,264.39

负债总额(万元) 804,518.13 796,101.16

所有者权益(万元) 297,921.45 299,163.23

主要项目 2017年1~9月 (未经审计) 2017年度

营业收入(万元) 1,146,995.56 1,616,174.22

利润总额(万元) 7,617.07 12,332.40

净利润(万元) 7,617.07 8,858.85

资信情况:资信状况良好。

履约能力分析:海南逸盛主营业务产品为PTA及聚酯瓶片,依靠其股东在PTA下游聚酯纤维产品规模及产业链一体化上的优势,海南逸盛经营正常,收入稳定,具备较好的偿债能力。

2、与上市公司的关联关系

本公司通过逸盛投资持有海南逸盛 37.5% 的股权,海南逸盛为本公司间接参股公司 ,本次委托贷款构成关联交易。

三、风险防范措施

1、海南逸盛另一主要股东恒逸贸易按出资比例提供同等条件的 80,000 万元委托贷款。

2、剩余股东锦兴化纤和英良贸易以其所持全部股权质押给逸盛大化和恒逸贸易作为其不能按出资比例提供相应财务资助的担保,其中:锦兴化纤将其 7.5% 的股权,英良贸易将其 5% 的股权质押给逸盛大化;锦兴化纤将其 7.5% 的股权,英良贸易将其 5% 的股权质押给恒逸贸易 。

3、海南逸盛在获得外部融资后,将优先偿还本次其股东提供的资金支持款项。

四、委贷对象的其他股东的基本情况

1、 宁波恒逸贸易有限公司

恒逸贸易成立于 2011 年 5 月 24 日,注册资本 2,000 万元,住所:北仑区保税港区成海路 6 号 1 幢 1 号 1616-1 室,法定代表人为方贤水,经营范围:其他危险化学品;乙酸【含量>80% 】、 1,4-二甲苯的批发、零售(票据贸易)(在许可证有效期限内经营)。化工原料及产品的批发、零售;自营和代理各类货物和技术的进出口业务(除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术)。浙江恒逸石化有限公司持有恒逸贸易 70% 的股权,公司持有恒逸贸易 30% 的股权。

恒逸贸易持有海南逸盛 37.5% 的股权,公司董事长李水荣先生,公司董事李永庆先生同时担任恒逸贸易董事, 恒逸贸易与本公司存在关联关系。 恒逸贸易将向海南逸盛提供同等条件的 80,000 万元委托贷款。

2、 锦兴(福建)化纤纺织实业有限公司

锦兴化纤系由香港凯诚集团有限公司投资设立,于 1997 年 6 月 20 日注册登记的有限责任公司(台港澳法人独资), 注册地址为晋江市英林镇锦江工业区,法定代表人为洪培机,注册资本为 35,000 万港元。 经营范围:生产差别化化学纤维、针织布、捻丝、复合超细丝及高仿真化学纤维(不含漂染及国家限制品种),特种工业切片及从事化工产品(不含易制毒、危险化学品)、服装及纺织品的批发经营。

锦兴化纤持有海南逸盛 15% 的股权,与本公司不存在关联关系。由于本次锦兴化纤无法按出资比例提供相应财务资助,故其将所持全部股权质押给逸盛大化和恒逸贸易作为其不能按出资比例提供相应财务资助的担保,其中: 7.5% 的股权质押给逸盛大化, 7.5% 的股权质押给恒逸贸易 。

3、 杭州英良贸易有限公司

英良贸易系 2007 年 9 月 17 日注册登记的有限责任公司, 注册地址为杭州市萧山区衙前镇山南富村,法定代表人为沈素英,注册资本为 1,000 万元,实收资本为 1,000 万元,经营范围:经销:纺织原料、针纺织品、轻纺产品、化工产品及原料( 除化学危险品及易制毒化学品);货物及技术进出口业务(法律禁止的除外,法律法规限制的取得许可方可经营);其他无需报经审批的一切合法项目。

英良贸易持有海南逸盛 10% 的股权,与本公司不存在关联关系。由于本次英良贸易无法按出资比例提供相应财务资助,故其将所持全部股权质押给逸盛大化和恒逸贸易作为其不能按出资比例提供相应财务资助的担保,其中: 5% 的股权质押给逸盛大化, 5% 的股权质押给恒逸贸易 。

五、关联交易的定价政策及定价依据

逸盛大化委托银行为海南逸盛提供 80,000 万元的贷款,借款期限为 1 年, 该项关联交易遵循公平合理的定价原则, 贷款利率以 中国人民银行同期银行贷款利率上浮 10%结算,定价公允, 不存在关联交易的一方利用关联交易损害另一方利益的情况。

六、关联交易目的及对上市公司的影响

上述关联交易以 中国人民银行同期银行贷款利率上浮 10%作为结算依据,遵循公平、公正、公开的原则,不会损害公司及中小股东利益。逸盛大化以自有资金对海南逸盛提供委托贷款,不会因该项关联交易而导致公司资金紧张,更不会影响公司的正常生产经营。

七、董事会意见

海南逸盛主营业务产品为 PTA 及聚酯瓶片,依靠其股东在 PTA 下游聚酯纤维产品规模及产业链一体化上的优势,海南逸盛经营正常、收入稳定,具备较好的偿债能力。同时,海南逸盛另一主要股东恒逸贸易按出资比例提供同等条件的80,000 万元委托贷款,剩余股东以其所持全部股权提供质押,降低了公司提供委托贷款的风险。

八、 独立董事意见

本公司在召开董事会前,就该议案征求独立董事的事前意见,独立董事同意将该议案提交董事会审议。

本公司独立董事就本次公司控股子公司逸盛大化石化有限公司向海南逸盛石化有限公司提供委托贷款事宜发表了独立意见,认为逸盛大化向海南逸盛提供委托贷款的关联交易事项审议程序合法、有效,符合《公司法》、《股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定;该关联委托贷款事项遵循公平、公正、自愿、诚信的原则,符合公司和全体股东利益,未对公司独立性构成不利影响,不会损害公司和非关联股东的利益。

九、 保荐机构意见

经核查, 保荐机构认为:本次提供财务资助对象的其他股东提供同等条件的财务资助或提供担保,贷款期限为 1 年,按资金到位时间起算,贷款利率按照中国人民银行同期银行贷款利率上浮 10%执行,提供财务资助的风险可控,对荣盛石化和中小股东权益无重大不利影响; 本次提供财务资助事项经董事会审议通过,关联董事回避表决, 独立董事发表了明确的同意意见,履行了必要的审批程序。该事项尚需公司 2017 年年度股东大会审议通过。

保荐机构对荣盛石化本次提供财务资助事项无异议。

十、本公司累计对外提供财务资助金额及逾期金额

截至本公告日,公司及控股子公司累计对外提供财务资助的余额为 80,000 万元,无逾期情况。

特此公告。

荣盛石化股份有限公司董事会

2018 年 03 月 26 日